Założenie spółki z o.o. w Polsce może wydawać się skomplikowane, ale w praktyce wystarczy dobrze zaplanować każdy etap. Poniżej przedstawiam zrozumiały poradnik – od A do Z – jak przebrnąć przez wszystkie formalności, w tym rejestrację za pomocą portalu PRS lub systemu S24, przygotowanie dokumentów i zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z o.o. to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej główną zaletą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki – ryzykują oni zwykle jedynie wniesionymi udziałami w kapitale zakładowym. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a minimalna wartość jednego udziału to 50 zł.
Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?
- Wybór nazwy spółki
- Nazwa (firma) spółki musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (w obrocie dopuszcza się skrót „sp. z o.o.”).
- Nazwa nie może wprowadzać w błąd, np. sugerować formy działalności, której spółka nie wykonuje.
- Warto sprawdzić w wyszukiwarkach internetowych i w rejestrze CEIDG/KRS, czy wybrana nazwa nie jest już zarejestrowana przez inną firmę (choć formalnie można zarejestrować spółkę o takiej samej nazwie w innej branży, często jednak nie jest to praktyczne).
- Ustalenie siedziby i adresu
- Podajemy adres, pod którym spółka będzie zarejestrowana. Może to być adres wynajmowanego biura, wirtualnego biura lub lokal mieszkalny (o ile przepisy lokalne tego nie zabraniają).
- Adres będzie oficjalnym miejscem doręczeń i kontaktów z urzędami.
- Ustalenie przedmiotu działalności (PKD)
- Konieczne jest określenie, jakie działalności spółka będzie prowadzić, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD).
- W umowie spółki należy wymienić główny kod PKD oraz ewentualne dodatkowe kody.
- Kapitał zakładowy i udziały
- Minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł, podzielony na udziały o minimalnej wartości 50 zł każdy.
- Możliwe jest wniesienie wkładów pieniężnych i niepieniężnych (aportów). Wniesienie aportu może jednak wymagać dodatkowych czynności, np. wyceny rzeczoznawcy.
- Organy spółki
- Zarząd spółki – przynajmniej jedna osoba (może to być jedna z osób zakładających spółkę). Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
- Zgromadzenie wspólników – organ uchwałodawczy, w którym uczestniczą wszyscy wspólnicy.
- Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – nie jest obowiązkowa w każdej spółce z o.o., dopiero gdy spółka spełni odpowiednie kryteria (np. odpowiednio wysoki kapitał, liczba wspólników itp.).
Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?
Założenie spółki z o.o. przez internet odbywa się głównie na dwa sposoby:
- System S24 – prostsza ścieżka, opierająca się na wzorcu umowy spółki. Jeśli nie mamy wymagań odnośnie nietypowych zapisów w umowie – to właśnie w ten sposób powinniśmy założyć spółkę. Będzie prosto i tanio.
- Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – narzędzie, które umożliwia elektroniczne składanie wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Jak założyć spółkę z o.o. online? Rejestracja przez S24
Zalety:
- Szybki czas rejestracji (nierzadko kilka dni roboczych).
- Niższe koszty rejestracji (np. mniejsza opłata sądowa).
- Prosty w obsłudze wzorzec umowy.
Ograniczenia:
- Brak swobody w kształtowaniu wszystkich postanowień umowy (trzeba korzystać z dostępnego wzorca).
Rejestracja spółki z o.o. w systemie S24 – kroki:
- Załóż konto w systemie S24 na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
- Wypełnij formularze dotyczące umowy spółki, wspólników, kapitału i adresu. (poniżej niezbędne linki i dokumenty)
- Podpisz umowę spółki i pozostałe dokumenty za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego.
- Opłać opłatę sądową i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – płatność online.
- Złóż wniosek i czekaj na rozpatrzenie przez sąd rejestrowy.
Jak otworzyć spółkę z o.o.? Rejestracja przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS)
Zalety:
- Większa elastyczność w kształtowaniu umowy spółki (np. niestandardowe postanowienia, rozbudowane zasady reprezentacji).
- Wszystkie wnioski i dokumenty można składać elektronicznie w jednym miejscu.
Ograniczenia:
- Procedura jest nieco bardziej złożona niż w systemie S24, zwłaszcza jeśli umowa spółki nie jest przygotowywana na wzorcu.
- Podobnie jak w S24 – wymagany jest podpis elektroniczny (kwalifikowany) lub ePUAP.
Kroki rejestracji w PRS:
- Przygotuj umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego (jeśli nie korzystasz z gotowego wzorca). W przypadku skorzystania z gotowej umowy konieczne może być notarialne poświadczenie podpisów.
- Uzyskaj od notariusza elektroniczny wypis aktu notarialnego (format XML lub PDF z kwalifikowanym podpisem notariusza).
- Załóż konto na Portalu Rejestrów Sądowych i zaloguj się.
- Wypełnij wniosek rejestrowy – podaj dane spółki, wspólników, adres siedziby, PKD, wysokość kapitału, strukturę udziałów itp.
- Załącz wymagane dokumenty (umowa spółki, lista wspólników, powołanie członków organów, oświadczenia o wniesieniu kapitału) w formie elektronicznej.
- Złóż wniosek, podpisz go podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym.
- Opłać opłatę sądową i ogłoszenie w MSiG.
- Oczekuj na decyzję sądu rejestrowego.
Jakie dokumenty są wymagane? Umowa spółki z o.o.
Dokumenty mogą różnić się w zależności od wybranej formy rejestracji (S24 lub PRS) oraz od ewentualnego wymogu notariusza. Zwykle potrzebne będą:
-
- Umowa spółki z o.o. (akt założycielski):
- W systemie S24 korzystasz z przygotowanego wzorca.
- W PRS możesz dołączyć akt notarialny lub wzorzec w formie elektronicznej (po notarialnym poświadczeniu podpisów).
- Lista wspólników – przygotujesz ją w S24
- Oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego – przygotujesz je w S24.
- Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem – wzór możesz pobrać tutaj.
- Lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu – wzór możesz pobrać tutaj.
- Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów – wzór możesz pobrać poniżej tutaj.
- Opłaty – potwierdzenie zapłaty opłaty sądowej oraz za ogłoszenie w MSiG.
- Umowa spółki z o.o. (akt założycielski):
W niektórych sytuacjach przydadzą się także:
-
- Pełnomocnictwo – jeśli rejestracji w imieniu wspólników dokonuje pełnomocnik (wymaga dodatkowej opłaty i poświadczenia notarialnego).
- Dokumenty potwierdzające prawo do lokalu (umowa najmu/dzierżawy) – nie zawsze wymagane w momencie rejestracji, ale czasem sąd może poprosić o wyjaśnienia.
Jak założyć spółkę z o.o.? Beneficjenci Rzeczywiści (CRBR)
Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to Centralny Rejestr, w którym należy ujawnić osoby sprawujące faktyczną kontrolę nad spółką (tzw. beneficjenci rzeczywiści). W przypadku spółki z o.o. najczęściej są to:
- Wspólnicy posiadający powyżej 25% udziałów,
- Osoby kontrolujące spółkę przez inne podmioty,
- Osoby sprawujące faktyczne, decydujące wpływy (np. z tytułu uprzywilejowania udziałów).
Co trzeba zrobić?
- Po zarejestrowaniu spółki w KRS masz 7 dni (liczone od momentu wpisu spółki do KRS) na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR.
- Zgłoszenia dokonuje się na stronie: https://crbr.podatki.gov.pl/ – wymagany jest podpis elektroniczny (kwalifikowany) albo profil zaufany osoby uprawnionej do reprezentacji (np. członka zarządu).
- Za niezłożenie zgłoszenia albo złożenie nieprawdziwych danych grożą kary finansowe.
Rejestracja spółki z o.o. w KRS – procedury
Po uzyskaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka zyskuje osobowość prawną i można rozpocząć działalność. Jednak warto pamiętać o kilku dodatkowych krokach:
- NIP i REGON
- Od 1 grudnia 2014 roku nadanie NIP i REGON odbywa się automatycznie po rejestracji w KRS – nie trzeba składać odrębnych wniosków do Urzędu Skarbowego i GUS.
- Po wpisie w KRS należy jednak sprawdzić, czy numery NIP i REGON są już nadane.
- Konto bankowe
- Załóż rachunek firmowy w banku na dane spółki, aby móc rozliczać się z kontrahentami i urzędami.
- Wpłaty na kapitał zakładowy (jeśli nie były wniesione gotówką lub w formie aportów) można też udokumentować z tego rachunku.
- VAT i VAT-UE (jeśli dotyczy)
- Jeśli zamierzasz prowadzić działalność opodatkowaną VAT lub planujesz transakcje wewnątrz UE, złóż formularz VAT-R (i ewentualnie VAT-UE) w urzędzie skarbowym.
- Zgłoszenia do ZUS
- Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników, powinna zarejestrować się w ZUS jako płatnik składek w ciągu 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
Przykładowy zestaw kosztów (dane mogą ulegać zmianie, warto zawsze sprawdzić aktualne stawki):
- Rejestracja S24:
- Opłata sądowa: 250 zł
- Ogłoszenie w MSiG: 100 zł
- Rejestracja przez PRS (przy założeniu umowy w formie aktu notarialnego):
- Taksa notarialna: zależna od wysokości kapitału, minimalnie kilkaset złotych.
- Opłata sądowa: 500 zł
- Ogłoszenie w MSiG: 100 zł
Spółka z o.o. – jak założyć? Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. w Polsce jest procesem dość prostym, jeśli wiesz, które kroki wykonać i jakie dokumenty przygotować. Masz do wyboru:
- S24 – szybka, mniej kosztowna rejestracja oparta na standardowym wzorcu umowy,
- PRS – bardziej elastyczna opcja, pozwalająca na indywidualnie dostosowaną umowę spółki, ale wymagająca zazwyczaj aktu notarialnego i nieco większej liczby formalności.
Po skutecznej rejestracji w KRS nie zapomnij o zgłoszeniu beneficjentów rzeczywistych w CRBR (w ciągu 7 dni), a także o podstawowych formalnościach, takich jak założenie konta bankowego czy ewentualne zgłoszenie do VAT czy ZUS.
W razie problemów lub pytań zapraszamy na bezpłatną konsultację – biuro rachunkowe Asset w Wolsztynie chętnie pomoże i wyjaśni wszelkie wątpliwości.
Założenie spółki z o.o. krok po kroku – praktyczne rad
1. Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Przemyśl jej umowę!
Umowa spółki to fundament Twojej działalności. Jeśli masz wspólników, zabezpiecz się na wypadek konfliktu. Warto uwzględnić:
✔ Sposób podziału udziałów – najlepiej unikać równego podziału 50/50, bo może to blokować decyzje.
✔ Zasady podejmowania decyzji – ustal, co wymaga zgody wszystkich, a co większości.
✔ Możliwość sprzedaży udziałów – wprowadź klauzule, które zapobiegają niechcianemu przejęciu spółki.
✔ Zakaz konkurencji – zabezpiecz się przed wspólnikiem, który mógłby wykorzystać firmowe know-how w innym biznesie.
2. Wkład do spółki – gotówka czy aport?
✔ Minimalny kapitał zakładowy to 5000 zł, w większości przypadków ta kwota będzie wystarczająca.
✔ Możesz wnieść aport (np. sprzęt, samochód, know-how), ale to komplikuje sprawy podatkowe.
Uwaga! Kapitał zakładowy nie oznacza pieniędzy zamrożonych – można je od razu przeznaczyć na działalność spółki.
3. Optymalizacja podatkowa – co się bardziej opłaca?
Spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu:
CIT (9% lub 19%) od dochodu spółki.
PIT (19%) przy wypłacie zysku dla wspólników (dywidenda).
Jak uniknąć podwójnego opodatkowania?
✔ Wynagrodzenie członka zarządu – można wypłacać pieniądze bez ZUS (np. w formie powołania do zarządu).
✔ Reinwestowanie zysków – zamiast wypłacać dywidendę, możesz inwestować w rozwój firmy.
4. Koszty prowadzenia spółki z o.o. – nie musisz płacić ZUS-u!
Spółka z o.o. nie płaci ZUS, jeśli masz co najmniej dwóch wspólników!
✔ Jeśli jesteś jedynym właścicielem, ZUS potraktuje Cię jak jednoosobową działalność – lepiej więc mieć drugiego wspólnika.
✔ Warto sprawdzić, czy powołanie do zarządu bez umowy o pracę pozwala uniknąć składek.
5. Księgowość – nie rób tego samodzielnie
Spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość, co oznacza więcej formalności niż w JDG.
✔ Zatrudnij księgowego – nie warto oszczędzać na obsłudze księgowej.
✔ Zadbaj o płynność finansową – pełna księgowość oznacza konieczność raportowania każdej operacji.
✔ Pamiętaj o sprawozdaniach finansowych – co roku spółka musi składać raport do KRS.
6. Wspólnicy – chroń się przed konfliktami
✔ Zawsze zawieraj pisemne umowy – nawet jeśli zakładasz spółkę z przyjacielem.
✔ Zabezpiecz się na wypadek wyjścia wspólnika – klauzula „drag along” pozwala na sprzedaż spółki bez blokady ze strony mniejszościowych udziałowców.
✔ Ustal, kto odpowiada za co – chaos decyzyjny niszczy wiele spółek.
7. Jak uniknąć odpowiedzialności osobistej?
Spółka z o.o. daje ograniczoną odpowiedzialność, ale… zarząd może odpowiadać swoim majątkiem, jeśli:
– Spółka nie zgłosi upadłości na czas.
– Dopuścisz się oszustwa podatkowego.
✔ Rozwiązanie: Warto ubezpieczyć członków zarządu oraz pilnować terminów podatkowych i zobowiązań finansowych.
8. Jak skutecznie zarządzać spółką?
✔ Trzymaj porządek w dokumentach – rejestr uchwał, umów i decyzji to podstawa.
✔ Zabezpiecz dostęp do konta bankowego – lepiej, by każdy przelew wymagał zgody przynajmniej dwóch osób.
✔ Regularnie analizuj finanse – nie czekaj, aż księgowy powie Ci, że coś jest nie tak.
9. Jak założyć spółkę z o.o.? Przygotuj się na kontrole urzędowe
Spółka podlega kontrolom, więc:
✔ Prowadź przejrzystą dokumentację – szczególnie dotyczącą finansów i umów.
✔ Nie mieszaj finansów spółki z prywatnymi wydatkami – to najczęstszy błąd w nowo założonych spółkach.
✔ Pamiętaj o terminach podatkowych – lepiej zapobiegać niż płacić kary.